Jak walczyć o właściwy okres wypowiedzenia umowy B2B

B2B, czyli po rozwinięciu skrótu Business to Business jest formą współpracy między co najmniej 2 firmami (przedsiębiorcami). Niekiedy nazywana jest formą „samozatrudnienia”. Czy w takiej umowie może być wskazany okres jej wypowiedzenia? Jak skutecznie wypowiedzieć taką umowę? Jak walczyć o właściwy okres wypowiedzenia umowy B2B? Odpowiedź poniżej.

Czym jest umowa B2B?

Umowa B2B jest umową cywilnoprawną zawartą na zasadzie swobody umów, o której mówi art. 3531 Kodeksu cywilnego: „Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego”.

Strony, korzystając ze swobody umów, nie mogą ukształtować stosunku prawnego w ten sposób, że nie odpowiadałby on podstawowym cechom charakterystycznym dla obowiązującego w polskim systemie prawnym modelu stosunku obligacyjnego lub modelu określonego rodzaju zobowiązania. Zatem strony nie mogą nadać więzi prawnej przymiotu umowy o dzieło, jeśli wynikające z tej umowy relacje (prawa i obowiązki stron) nie odpowiadają właściwości tego stosunku prawnego. Wyrażona w art. 3531 kc zasada swobody umów, w myśl której stronom umowy gwarantuje się możliwość wyboru rodzaju stosunku prawnego, który będzie je łączył, nie oznacza dowolności kreowania stosunków prawnych, ponieważ już z brzmienia art. 3531 kc wynika, że treść umowy nie może sprzeciwiać się naturze danego stosunku prawnego.

Umowa B2B jest przeważnie umową zlecenia lub umową o świadczenie usług i w takich kategoriach należy rozpatrywać ewentualną konstrukcję umowy, w tym jej niezbędne elementy. W tego typu umowach niezbędnymi elementami są:

1. określenie stron;
2. określenie przedmiotu umowy, zakresu zadań, świadczeń na rzecz zleceniodawcy;
3. okres trwania umowy;
4. wynagrodzenie;
5. sposób rozwiązania umowy – tu w szczególności, gdy umowa zawarta jest na czas nieokreślony.

Jak negocjować okres wypowiedzenia umowy B2B?

Okres wypowiedzenia umowy B2B powinien być w szczególności określony przy umowach zawartych na czas nieokreślony. Wówczas powinno być jasno określone, w jakich przypadkach i z zachowaniem jakich terminów umowa ulega rozwiązaniu.

Umowa B2B jest umową zawartą na podstawie zasady swobody umów, a więc strony mogą w tym przypadku dowolnie kształtować jej treść. Ustalenie zasad wypowiadania umowy B2B zależy więc od woli stron.

Przykład 1.

Pan Jan jest informatykiem i prowadzi własną działalność gospodarczą. Planuje on zawrzeć ze spółką ABC umowę o świadczenie usług informatycznych. Strony uzgodniły w projekcie umowy, że każda ze stron będzie mogła rozwiązać umowę z zachowaniem 2-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W związku z tym zarówno pan Jan, jak i spółka ABC mogą złożyć jednostronne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy.

Jednakże może również dojść do sytuacji, gdy obie strony zdecydują, że chcą zakończyć łączącą je umowę, w związku z czym zawierają porozumienie, a sama umowa rozwiązuje się z upływem okresu wskazanego w zawartym porozumieniu.

Jak wypowiedzieć umowę B2B?

Umowa B2B jako umowa cywilnoprawna może zostać rozwiązana w 2 trybach:

1. w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego przez którąkolwiek ze stron, tj. w przypadkach wskazanych w przepisach prawa lub w umowie;
2. w drodze oświadczeń obu stron, tj. w drodze porozumienia.

Realizacja uprawnień stron związana z zakończeniem umowy B2B powinna być realizowana na piśmie pod rygorem nieważności – takie postanowienie powinno znaleźć się w umowie B2B, aby można było mówić o skuteczności składanych oświadczeń. Stanowi to też ważny dowód w ewentualnym procesie sądowym.

Stronom umowy może przysługiwać również możliwość odstąpienia od umowy w przypadkach określonych szczegółowo w umowie. Jednakże strony mogą modyfikować możliwość odstąpienia w ramach postanowienia umowy B2B.

Zgodnie z art. 491 § 1 kc, jeżeli 1 ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, że w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bez wyznaczenia terminu dodatkowego lub po jego bezskutecznym upływie, żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Umowa B2B przeważnie jest umową zlecenia lub umową o świadczenie usług, czyli umowami tzw. starannego działania, a więc zarówno możliwość wypowiedzenia, jak i jej okres powinny wynikać z jej treści.

Zgodnie z art. 746 § 1 kc dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia; w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę. Na mocy art. 750 kc do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.

Jak egzekwować okres wypowiedzenia?

Co do zasady zarówno możliwość wypowiedzenia, jego forma, jak i okres wypowiedzenia powinny zostać ustalone w umowie B2B.

Zazwyczaj dla ważności oświadczenia o wypowiedzeniu skuteczne będzie złożenie drugiej stronie oświadczenia na piśmie pod rygorem nieważności.

Okres wypowiedzenia może być różnie ukształtowany, tutaj żadna ustawa nie nakłada na strony umowy ani wymogu zawarcia w umowie okresu wypowiedzenia, ani jego długości.

Przykład 2.

Pan Jan jest informatykiem i prowadzi własną działalność gospodarczą. Zawarł on ze spółką ABC umowę o świadczenie usług informatycznych. Strony uzgodniły w umowie, że każda z nich będzie mogła rozwiązać umowę z zachowaniem 2-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Pan Jan złożył na piśmie oświadczenie o wypowiedzeniu umowy 30 kwietnia 2022 roku, zatem okres wypowiedzenia upłynie 31 lipca 2022 roku.

W powyższym przykładzie strony mogłyby również zawrzeć porozumienie i skrócić ten 2-miesięczny okres wypowiedzenia.

Inną kwestią jest ewentualne świadczenie usług w okresie wypowiedzenia. Może się zdarzyć tak, że zleceniodawca odbierze narzędzia, dzięki którym zleceniobiorca realizował umowę, w związku z czym ten nie będzie mógł w okresie wypowiedzenia świadczyć usług. Niestety tutaj zleceniobiorcy nie należy się wynagrodzenie, tak jak jest to uregulowane w Kodeksie pracy. Jednakże zleceniobiorca może dochodzić od zleceniodawcy zapłaty szkody powstałej na skutek uniemożliwienia świadczenia usług w okresie wypowiedzenia na zasadach ogólnych wynikających z art. 471 kc. Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

W tym przypadku szkodą będzie nieuiszczone wynagrodzenia za okres wypowiedzenia lub do dnia uzyskania nowego zleceniodawcy, pod warunkiem, że zleceniobiorca wykaże, że w tym czasie był gotowy do świadczenia usług, a niewykonywanie umowy w okresie wypowiedzenia wynikało wyłącznie z przyczyn leżących po stronie zleceniodawcy.