Elementy umowy B2B, na które powinieneś zwrócić uwagę

Przeglądając oferty pracy, często spotykaną formą zatrudnienia jest umowa B2B, inaczej też określana jako tzw. samozatrudnienie. W przypadku tego rodzaju umowy pracodawcy kuszą pracownika wyższą stawką wynagrodzenia niż przy standardowej umowie o pracę. Umowa B2B wiąże się z koniecznością założenia działalności gospodarczej i ponoszenia związanych z tym obciążeń. Jeśli dla kogoś ta forma współpracy jest akceptowalna, powinien zapoznać się z naszymi wskazówkami, na co zwrócić uwagę przy jej zawieraniu.  Jakie elementy umowy B2B są kluczowe?

Umowa B2B – co to takiego i jakie ma wady oraz zalety?

Skrót B2B pochodzi z języka angielskiego i oznacza business-to-business. Tym samym umowa B2B to umowa zawierana pomiędzy dwiema firmami. Umowa ta regulowana jest poprzez przepisy prawa cywilnego i należy do kategorii umów nienazwanych.

Podejmując pracę na podstawie kontraktu B2B, nie ma się tych samych przywilejów co w przypadku umowy o pracę.

B2B a składki do ZUS-u i podatek dochodowy

Samozatrudniony jako przedsiębiorca ma obowiązek opłacania składek na ubezpieczenie społeczne do ZUS-u. Wyjątek od tej zasady następuje, gdy dochodzi do zbiegu tytułów do ubezpieczeń. Ma to miejsce, jeśli samozatrudniony spełnia warunki do objęcia ubezpieczeniami w ZUS-ie z dwóch lub więcej tytułów, np. prowadzi działalność gospodarczą i jest zatrudniony na podstawie umowy-zlecenia lub umowy o pracę. Wówczas składki odprowadzane są z jednego z tytułów ubezpieczenia, z wyjątkiem ubezpieczenia zdrowotnego, ponieważ w tej sytuacji przedsiębiorca ma obowiązek odprowadzać składkę zdrowotną z każdego tytułu do ubezpieczenia zdrowotnego.

Poza tym samozatrudniony będzie musiał odprowadzać podatki stosownie do wybranej formy opodatkowania. Rozpoczynając działalność gospodarczą, osoba, która będzie współpracować na podstawie umowy B2B, może wybrać następujące rodzaje opodatkowania:

• opodatkowanie na zasadach ogólnych, według skali podatkowej (stawka podatkowa wynosi 12% i 32% i jest uzależniona od wysokości dochodów. Przekroczenie kwoty 120 000 zł dochodu skutkuje opodatkowaniem wyższą stawką, tj. 32%);
• opodatkowanie według stawki liniowej (stawka podatkowa 19%);
• opodatkowanie ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

A ponadto w określonych przypadkach konieczna będzie rejestracja samozatrudnionego jako czynnego podatnika VAT. 

Na jakie elementy umowy B2B należy zwrócić uwagę?

Zawierając umowę B2B, warto zwrócić uwagę na następujące kwestie:

• wynagrodzenie,
• klauzule poufności,
• odpowiedzialność za szkodę,
• przedmiot umowy,
• strony umowy i ich przedstawicieli,
• miejsce wykonywania przedmiotu umowy,
• zakaz konkurencji,
• kary umowne.

Wynagrodzenie w umowie B2B

Umowy B2B w przeciwieństwie do umów o pracę nie mają narzuconego sposobu określania wynagrodzenia należnego za wykonaną usługę. Kwota wynagrodzenia może zostać wskazana kwotowo jako stawka godzinowa lub ryczałt. Możliwe jest przewidzenie dodatkowych prowizji do wynagrodzenia po spełnieniu określonych wymogów związanych ze świadczeniem usług. Warto zwrócić także uwagę na to, czy zawarta w umowie kwota to kwota netto, czy brutto. 

Poza tym w umowie powinny być szczegółowo uregulowane zasady wypłaty wynagrodzenia na podstawie przedłożonych faktur. 

Przedmiot umowy B2B

Przedmiot umowy powinien zostać precyzyjnie sformułowany w umowie B2B. W razie sporu zapisy te będą rozstrzygające, czy dane czynności mieszczą się w zakresie usług świadczonych na podstawie tego kontraktu. 

Miejsce świadczenia usługi na podstawie umowy B2B ustalane jest według woli obu stron. Nie ma obowiązku, aby każdorazowo było to miejsce usługobiorcy, chyba że konkretna sytuacja tego wymaga.

Osoby uprawnione do zawarcia umowy B2B 

Przy kontrakcie B2B ważne jest także, aby pamiętać, żeby został on zawarty przez osoby uprawnione do reprezentacji przedsiębiorcy. W przypadku większych podmiotów, w których do zawierania tego rodzaju umów uprawnione są określone osoby, koniecznym załącznikiem takiej umowy będzie odpowiednie upoważnienie do jej zawierania w imieniu przedsiębiorcy.

Klauzula poufności

W celu zapewnienia poufności informacji umowa B2B może zawierać klauzulę poufności. Celem takiego postanowienia jest ochrona przed nieuprawnionym ujawnieniem informacji o szczególnym znaczeniu dla przedsiębiorcy. Klauzula poufności często jest powiązana z karą umowną i jest pomocna w jej egzekwowaniu.

Odpowiedzialność za szkodę

Jeśli chodzi o odpowiedzialność za szkodę, to należy wiedzieć, że jeśli umowa B2B nie zawiera w tym zakresie regulacji, wówczas zastosowanie znajdzie ogólna zasada odpowiedzialności za szkodę wynikająca z prawa cywilnego. Warto negocjować w zakresie ograniczenia odpowiedzialności np. do określonej w umowie kwoty lub do rzeczywiście poniesionej szkody, z wyłączeniem utraconych korzyści lub do umyślnych działań oraz rażącego niedbalstwa.

Zakaz konkurencji w umowie B2B

Jeśli chodzi o zawarcie w umowie B2B postanowień dotyczących zakazu konkurencji, to należy wskazać, że jest to oczywiście zgodne z prawem. Najczęściej zakaz konkurencji ustanawiany jest na okres zawierania umowy, choć możliwe jest jego rozszerzenie na czas po zakończeniu współpracy przedsiębiorców. Co równie ważne, w przypadku umowy B2B, która jest umową nienazwaną, nie znajdują zastosowania przepisy Kodeksu pracy dotyczące pracowniczego zakazu konkurencji czy przepisy Kodeksu cywilnego określające zakaz konkurencji w przypadku umowy agencyjnej. Oznacza to także możliwość ustanowienia zakazu konkurencji na czas po zakończeniu współpracy i to bez prawa do odszkodowania. 

Jak wskazano w wyroku Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2013 roku (sygn. V CSK 30/13): „Klauzula konkurencyjna bez ekwiwalentu, przy zastrzeżeniu kary umownej za jej naruszenie, mimo braku symetrii nie traci sensu gospodarczego i mieści się w granicach lojalności kontraktowej”.

Ważne, aby mieć świadomość, że prawo nie określa maksymalnego czasu obowiązywania zakazu konkurencji po zakończeniu współpracy. Należy jednak kierować się w tym wypadku zdrowym rozsądkiem. Pomocne jako wyznacznik do określenia czasookresu zakazu konkurencji po ustaniu współpracy mogą być regulacje dotyczące umowy agencyjnej, w przypadku której przewidziano maksymalny okres 24 miesięcy. W praktyce taki zakaz zawierany jest na okres od 6 do 24 miesięcy po ustaniu współpracy. 

Kary umowne

W umowach B2B możliwe jest zastrzeżenie kar umownych. Jest to bardzo często spotykane rozwiązanie w tego rodzaju kontraktach. Kara umowna to zastrzeżenie w umowie dotyczące naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego poprzez zapłatę określonej sumy. Kara umowna w umowach B2B jest najczęściej stosowanych w takich sytuacjach jak:

• naruszenie zakazu konkurencji,
• naruszenie zasad poufności,
• odstąpienie od umowy,
• naruszenie postanowień umowy,
• naruszenie procedur dotyczących współpracy,
• naruszenie zasad ochrony i przetwarzania danych osobowych.

Przy zawieraniu umowy B2B warto każdorazowo negocjować z drugą stroną jej warunki w  zakresie kar umownych, zwłaszcza w sytuacji, kiedy otrzymujemy wzór umowy przygotowany przez tę stronę, zawierający wiele zapisów dotyczących kar umownych. 

B2B a stosunek pracy

Należy pamiętać, że w przypadku zawarcia umowy B2B, jeśli z jej treści wynika, że wyczerpuje ona elementy stosunku pracy, czyli jeśli samozatrudniony zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca do zatrudniania samozatrudnionego za wynagrodzeniem, umowa ta może być zakwalifikowana jako umowa o pracę, a nie kontrakt B2B.

Podsumowanie

Podsumowując, umowa B2B może zawierać wiele różnych elementów, na co zezwala swoboda umów określona w kc. W razie wątpliwości warto skonsultować proponowane zapisy w umowie B2B z prawnikiem w celu zabezpieczenia własnych interesów.