Poradnik Pracownika

Prawo do oszczędzania w PPK a przekształcenie pracodawcy

Oszczędzanie przez pracowników w pracowniczych planach kapitałowych (PPK) wiąże się ściśle z ich pozostawaniem w zatrudnieniu u danego pracodawcy. W pewnych sytuacjach w miejsce dotychczasowego pracodawcy, będącego stroną umowy o pracę, może wstąpić inny podmiot. Dowiedz się, czy przekształcenie pracodawcy wpływa na prawo do oszczędzania w PPK.

Łączenie, podział i przekształcanie pracodawców

Podmioty zatrudniające pracowników mogą podlegać:

  • łączeniu z innymi podmiotami,
  • podziałowi,
  • przekształceniom,

– w wyniku czego powstają nowe podmioty, które są następcami prawnymi (sukcesorami) podmiotów łączonych i dzielonych, a podmioty przekształcone zachowują swoją tożsamość prawną (kontynuują działalność).

W przypadku spółek prawa handlowego zasady sukcesji i kontynuacji uregulowano w art. 494 Kodeksu spółek handlowych – w odniesieniu do łączenia spółek, w art. 531 ksh – w odniesieniu do ich podziału, a w art. 553 – w odniesieniu do przekształcenia. Z przepisów tych wynika, że:

  • spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
  • spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału;
  • spółce przekształconej (np. spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z 19 kwietnia 2021 roku, I ACa 1261/20 
„Sukcesja praw i obowiązków cywilnoprawnych oznacza, że spółki sukcesorki, tj. przejmujące lub nowo zawiązane, wstępują z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych i łączonych (fuzja). Przyjęta więc została konstrukcja prawna sukcesji uniwersalnej, która następuje z dniem połączenia. Dla zaistnienia skutków w postaci sukcesji nie są potrzebne żadne dodatkowe czynności poza tymi, których należy dokonać w postępowaniu łączeniowym […]. Skutek ten dotyczy również przejścia wierzytelności. Sukcesja następuje z mocy prawa z dniem połączenia i dotyczy wszelkich majątkowych składników materialnych i niematerialnych, w tym praw rzeczowych”.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 sierpnia 2020 roku, II FSK 1678/18

„W przypadku przekształcenia jednej spółki w inną spółkę prawa handlowego o sukcesji można mówić tylko na gruncie przepisów prawa podatkowego (art. 93a § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej), natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji […]. Zasada ta wynika z art. 553 § 1 KSH, który stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zapis ten należy rozumieć w ten sposób, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków”.

Pracodawca jako podmiot zatrudniający w przepisach ustawy o PPK

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 21 lit. a Ustawy z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2020 roku poz. 1342 ze zm.) pracodawca jest podmiotem zatrudniającym w rozumieniu tej ustawy, w odniesieniu do swoich pracowników.

Aby było możliwe gromadzenie przez pracowników środków w PPK, konieczne jest podejmowanie określonych czynności prawnych i faktycznych przez ich pracodawców (podmioty zatrudniające) w obszarach:

  • zawierania umów o zarządzanie PPK;
  • zawierania umów o prowadzenie PPK;
  • finansowania i dokonywania wpłat do PPK oraz dokonywania wypłat transferowych, wypłat i zwrotu środków zgromadzonych w PPK.

Pracodawca jest swego rodzaju pośrednikiem (współuczestnikiem) procesu oszczędzania w PPK, co wyraża się m.in. w tym, że to pracodawca jest stroną wspomnianych umów o zarządzanie i prowadzenie PPK, zawieranych z instytucjami finansowymi, oraz partycypuje on w finansowaniu wpłat na rzecz pracowników do PPK. 

Sukcesja lub kontynuacja

Jeżeli:

  • powstanie nowego pracodawcy wiąże się ze wstąpieniem w prawa i obowiązki, w zakresie PPK, pracodawcy dotychczasowego (sukcesja – następstwo prawne), albo
  • przekształcenie pracodawcy wiąże się z kontynuacją praw i obowiązków w zakresie PPK tego pracodawcy przed przekształceniem

– to nadal obowiązuje umowa o zarządzanie PPK, zawarta odpowiednio przez dotychczasowego pracodawcę albo tego samego pracodawcę przed jego przekształceniem.

To oznacza, że pracownicy – uczestnicy PPK w tym podmiocie oszczędzają nadal na tych samych zasadach dotyczących w szczególności:

  • sposobu deklarowania wpłat dodatkowych finansowanych przez uczestnika PPK i sposobu zmiany wysokości tych wpłat;
  • funduszy zdefiniowanej daty zarządzanych przez podmiot zarządzający instytucją finansową;
  • warunków gromadzenia środków i zarządzania nimi przez poszczególne fundusze zdefiniowanej daty;
  • sposobu składania deklaracji w sprawie podziału wpłat dokonywanych do PPK pomiędzy poszczególne fundusze zdefiniowanej daty;
  • sposobu zmiany funduszu zdefiniowanej daty;
  • warunków, terminów i sposobu dokonania wypłaty, wypłaty transferowej lub zwrotu;
  • sposobu składania dyspozycji;
  • zakresu, częstotliwości i formy informowania uczestnika PPK o środkach zgromadzonych na jego rachunku PPK;
  • maksymalnej wysokości wynagrodzenia za zarządzanie funduszem zdefiniowanej daty, kosztów obciążających ten fundusz i opłat obciążających uczestnika PPK oraz warunków, o ile są przewidziane, na jakich mogą one zostać obniżone bez konieczności zmiany umowy.

Brak sukcesji lub kontynuacji

Jak stanowi art. 9 ust. 2 ustawy o PPK, w przypadku:

  • nabycia przez podmiot zatrudniający (w szczególności – pracodawcę) przedsiębiorstwa innego podmiotu zatrudniającego w całości lub jego zorganizowanej części,
  • połączenia podmiotów zatrudniających prowadzących PPK

– podmiot zatrudniający, który nabył przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, albo będący podmiotem przejmującym zawiera, w terminie 7 dni od dnia tego nabycia lub połączenia, umowy o prowadzenie PPK w imieniu i na rzecz osób zatrudnionych z tą samą instytucją finansową, z którą zawarta została przez ten podmiot zatrudniający umowa o zarządzanie PPK.

Dotyczy to przypadków, w których nie mamy do czynienia z omówionymi wcześniej: następstwem prawnym (sukcesją) lub kontynuacją działania podmiotu zatrudniającego, po jego przekształceniu.

We wskazanym 7-dniowym terminie umowę o prowadzenie PPK należy zawrzeć:

  • dla przejętych pracowników – uczestników PPK;
  • dla pracowników, którzy nie byli uczestnikami PPK u dotychczasowego pracodawcy, legitymujących się okresem zatrudnienia wynoszącym 3 miesiące (90 dni) i którzy nie ukończyli 55. roku życia (o ile nie złożyli deklaracji o niedokonywaniu wpłat do PPK u nowego pracodawcy);
  • na wniosek pracowników niebędących uczestnikami PPK u dotychczasowego pracodawcy, których okres zatrudnienia wynosi 3 miesiące, i którzy ukończyli 55. rok życia, ale nie ukończyli 70. roku życia.

Do okresów zatrudnienia, o których wyżej mowa, wlicza się okresy zatrudnienia z poprzednich 12 miesięcy, które miały miejsce w podmiocie zatrudniającym, a także okresy zatrudnienia w innych podmiotach zatrudniających, jeżeli z mocy odrębnych przepisów podmiot zatrudniający jest następcą prawnym w stosunkach prawnych nawiązanych przez podmiot zatrudniający, który poprzednio zatrudniał osobę zatrudnioną (art. 16 ust. 2 i 3 ustawy PPK, w związku z art. 231 Kodeksu pracy).

Podsumowując, w przypadku przekształcenia pracodawcy (a także podziału lub łączenia pracodawców) możliwe jest kontynuowanie oszczędzania przez pracowników w PPK, przy czym w przypadku braku sukcesji lub kontynuacji konieczne jest podjęcie przez pracodawcę dodatkowych czynności, które pozwolą zachować ciągłość tego oszczędzania.

Strzałka